Archive for the ‘マーケット’ Category
2021年1月の注目ディール＜日本製鉄が東京製綱に対して敵対的TOBを開始＞
2021年1月21日、日本製鉄はワイヤロープ大手の東京製綱に対してTOBを開始する旨公表しました。本件のTOBは事前に東京製綱の合意を得たものではなく、同社が2月4日に反対する旨の意見表明を発表して敵対的TOBとなりました。以前はタブー視されていた敵対的TOBも、最近では珍しいものではなくなってきましたが、本件では買付予定数の上限が低いことが特徴的です。株主としてのコミットメントを高めるとしながら、20％未満の所有比率に留めることに、中途半端な印象を拭えません。
日本製鉄が本件TOBの目的を果たすためには、TOB後の次の一手が重要であると思われます。
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2020年12月の注目ディール＜TCSホールディングスが上場子会社3社に対してTOBを開始＞
2020年12月16日、TCSホールディングスが上場子会社であるアンドール、アイレックス及びテクノ・セブンに対するTOBを同時に実施する旨公表しました。対象会社の3社は何れもジャスダック市場の上場のIT関連企業であり、類似点も多いのですが、その評価額算定の考え方には明らかな違いが伺われます。
ディールサイズとしては大きくありませんが、傘下に上場企業7社を有する非上場企業による同時TOBとして、注目してみました。
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2020年11月の注目ディール＜三井不動産が東京ドームに対してTOBを開始＞
2020年11月27日、三井不動産が東京ドームに対するTOB開始を公表しました。これは、香港のファンドであるオアシスが東京ドームに対して仕掛けていたTOB提案に対抗するものであり、実質的に三井不動産がホワイトナイトとして登場したことを意味します。
三井不動産のTOB公表を受けて、オアシスは応募の意向を示していますが、応募契約に向けた条件交渉はこれからです。オアシスの株主提案を受けた臨時株主総会も控えており、TOB期間が終了する20201年1月18日まで目が離せない状況です。
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2020年10月の注目ディール＜島忠に対してニトリがTOBの意向を表明＞
2020年10月2日、ホームセンター業界大手のDCMホールディングスは島忠に対する経営統合を目的としてTOBを開始する旨公表しました。これに対し、ニトリが10月30日に島忠に対してTOBを通じた経営統合提案を公表します。これは島忠との協議開始前になされたものであり、異例な買収提案となりました。
既にDCMによるTOBに対して賛同表明している島忠の経営陣と特別委員会が、これを遙かに上回る買付条件を提示してきたニトリの提案をどのように評価するに注目が集まります。
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2020年9月の注目ディール＜NTTがNTTドコモを完全子会社化＞
2020年9月29日、NTTは上場子会社であるNTTドコモの完全子会社を目指してTOBを開始すると発表しました。その買付総額は4兆2544億円におよび、我が国史上最大規模のTOBとなりました。本件TOBにより、NTTは4兆円を超える新規借入と2兆4千億円と予想されるのれんを計上することになります。
MBOガイドライン公表以来、子会社の少数株主の利益保護に注目が集まってきましたが、これによって親会社株主の利益が毀損しても良いと言うことにはなりません。NTTは本件の完全子会社化の効果を高める施策として、更なるグループ再編を示唆しています。今後のNTTの経営からは目が離せません。
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2020年8月の注目ディール＜MBOを目的としたニチイ学館に対するTOBが成立＞
2020年5月9日から実施されていたニチイ学館に対するTOBが8月17日に成立しました。本件は、ニチイ学館の一部経営陣と創業家である寺田家がベインキャピタルの支援を受けて実施したMBOです。6月にリム・アドバイザーズによるTOB価格の引き上げ要求が明らかになるなど、一時は、その成立が危ぶまれていましたが、エフィシモとの応募契約にこぎつけたことにより、無事成立することが出来ました。但し、エフィシモと他の一般株主との間の公平性が保たれたかどうかについては疑問が残ります。
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2020年7月の注目ディール＜伊藤忠商事が上場子会社のファミリーマートにTOBを開始＞
2020年7月9日、伊藤忠商事が上場子会社であるファミリーマートにTOBを開始する旨公表しました。TOB価格は2,300円。買付予定数の下限は9.9％に過ぎず、マジョリティ・オブ・マイノリティの水準を大きく下回ります。これに対してファミリーマートの取締役会は、TOBに賛同意見を表明する一方で、TOBへの応募は推奨せず、株主の判断に委ねることを決議しました。
市場株価はTOB価格を上回る水準で推移しています。伊藤忠商事が取引条件の変更を安易に認めるとは考えられませんが、今後の同社の対応に注目が集まります。
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2020年６月の注目ディール＜LIXILグループが上場子会社のLIXILビバを売却＞
2020年6月9日、新潟県を地盤としてホームセンターを展開するアークランドサカモトがLIXILビバに対するTOBを実施することを公表しました。通常のTOBとは異なるストラクチャーを採用していますが、その実態はLIXILグループによる上場子会社LIXILビバの売却です。本件は、一般株主とのいわゆる利益相反取引にはあたりませんが、LIXILグループとLIXILビバは特別委員会を設置するなどして、取引の公正性担保のために厳格な手続きを実施しました。
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2020年5月の注目ディール＜ソニーがソニーフィナンシャルホールディングスを完全子会社化＞
2020年5月19日、ソニーは上場子会社であるソニーフィナンシャルホールディングスに対してTOBを実施することを公表しました。これは2021年4月を目途に進めるソニーグループの経営機構改革の一環として行わわれるものです。
2019年6月にMBO指針が公表されて以来、上場子会社に対するTOBも公平性担保の措置が強く要請されるようになっています。本件では、特別委員会に広い役割と権限を付与することを通じて公平性を担保した事例として、参考とすべきものと考えます。
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2020年4月の注目ディール＜ユニゾホールディングスにおけるEBOが成立＞
2020年4月2日、ユニゾホールディングスに対する従業員による買収（EBO：Employee Buyout）が成立しました。2019年7月にエイチ・アイ・エスが仕掛けた敵対的TOBが発端として始まった9ヵ月に渡るTOB合戦にようやく終止符が打たれます。本件においてユニゾホールディングスが見せた様々な対応は、今後の敵対的TOB案件において、参考に出来ることが多いと思われます。
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