2024年3月の注目ディール＜AZ-COM丸和ホールディングスが同意なきTOBを公表＞
AZ-COM丸和ホールディングスは2024年3月21日、C＆Fロジホールディングスに対してTOBを実施する予定であることを公表しました。本件は、事前に同意を得たものではなく、同意なき買収提案です。
2023年8月の「企業買収における行動指針」公表後、本件のような同意なき買収提案が増えてきており、その位置づけも、普通の買収行為と位置付けられてきているようです。本件では、TOBの公表前に1年近くをかけて協議をしても合意に至らなかったという経緯もあり、C＆Fロジホールディングスの取締役会と特別委員会が今後どのような判断と対応をするのか注目すべきです。
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2024年2月の注目ディール＜ローランド ディー.ジー.がMBOを実施＞
ローランド ディー．ジー．は、2024年2月9日に米国投資ファンドのタイヨウ・パシフィック・パートナーズをスポンサーとしてMBOを実施することを公表しました。同社は現在ローランドDGの19％を保有する主要株主であると共に、同社CEOを社外取締役として送り込んでいます。 その意味で、少数株主保護の観点がより重視されなければならない案件です。
本件TOBに対し、3月13日にブラザー工業が5月中旬を目途としてTOBを開始する予定であることを公表しました。経済産業省が公表した新たなM&A指針の下で、このような対抗TOBは増えていく可能性があります。その意味でも本件の注目度は高いと言えます。
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2024年1月の注目ディール＜ベネッセがMBOを実施＞
ベネッセホールディングスは、同社に対して1月30日より開始されるTOBへの賛同意見とこれに応募推奨をする旨を公表しました。ベネッセと言えば、外部からプロ経営者を社長に招聘するなど、所有と経営の分離を進めてきた企業です。現取締役に名を連ねる創業家の福田英明氏も非執行取締役であり、本件は、経営陣によるバイアウトと言うよりも、創業家によるバイアウトと言えるでしょう。
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2023年12月の注目ディール＜第一生命HDがベネフィット・ワンにTOB提案＞
第一生命ホールディングスは2023年12月7日、エムスリーによるTOBが進行中であるベネフィット・ワンに対してTOBを実施する予定であることを発表しました。第一生命HDは、11月17日のエムスリーによるTOBの公表を受けて、検討を本格化。ベネフィット・ワンとその親会社であるパソナグループとの事前協議もないまま、僅か3週間でTOB提案をしたことになります。
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2023年11月の注目ディール＜シダックスがMBO実施後にオイシックスの傘下入り＞
シダックスは2023年11月10日、創業家によるMBOを目的としたTOBに対し、賛同意見と応募推奨する旨の公表をしました。現在、筆頭株主であるオイシックスは、TOBに応募した上で、TOB後に公開買付者の第三者割当増資を引き受けて、同社株式の66％を取得する予定です。本件に係る一連の手続き後、シダックスはオイシックスの子会社となります。
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2023年10月の注目ディール＜NTTドコモがマネックス証券を子会社化＞
NTTドコモとマネックスグループは、業務資本提携契約を締結したことを発表しました。マネックス証券に対する持株比率はマネックスグループ約51％、ドコモ約49％ですが、取締役の過半数をドコモが選任することとされているため、実質支配基準により、マネックス証券はドコモの連結子会社となります。
金融サービス分野で他社に比べてに後れを取っていたドコモとオンライン証券2強のSBI証券と楽天証券との差を縮められずにいたマネックス証券が互いに補強しあうこととなります。特に、9600万人のドコモの顧客ベースは、マネックスグループにとって、これまでとは全く異なる絵を描くチャンスをもたらすかもしれません。
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2023年9月の注目ディール＜TAKISAWAがNIDECの買収提案に対して賛同表明＞
2023年9月13日、TAKISAWAは7月13日にNIDECより受けていた買収提案に基づくTOBに対し、賛同意見を表明するとともに応募推奨することを発表しました。TAKISAWAが設置した特別委員会が、NIDECの提案が企業価値向上に資するものであり、一般株主の利益にも繋がるものと認めた結果です。
NIDECがTAKISAWAを子会社化することにより、同社は総合工作機械メーカーへまた一歩近づくこととなりました。一方で、我が国業界トップのDMG森精機は、2023年9月6日に倉敷機械の株式を倉敷紡績から買収することを公表します。再編の進む工作機械業界において、NIDECの次なる買収ターゲット探しから目が離せなくなりそうです。
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2023年8月の注目ディール＜T&K TOKAに対してベインキャピタルがTOB＞
2023年8月17日、T&K TOKAはベインキャピタルによるTOBに賛同の意見を表明し、応募推奨をする旨公表しました。T&K TOKAは、本年1月に敵対的TOBを仕掛けられ、これを不成立に持ち込んだばかりです。今回のTOBはアクティビスト対策を含む資本政策として実行される施策です。
政策保有株の削減が求められている日本の上場企業は、経営陣にとって好まざる投資家が株主として入ってくるリスクへの対応も含め、資本政策を、ひいては上場していることの意義を改めて問いたださなければいけない時代になってきたのかも知れません。
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2023年7月の注目ディール＜NIDECがTAKISAWAに対して同意無き買収提案＞
NIDECは2023年7月13日、岡山の工作機械メーカーであるTAKISAWA宛ての「企業価値の最大化に向けた経営統合に関する意向表明書」と題する買収提案を公表すると共に、TOBを開始する予定であると発表しました。
NIDECは、本年6月8日に経済産業省が公表した「企業買収における行動指針（案）」を遵守したプロセスで本件を進めるとしており、無事成立した場合には、同意無き買収提案の成功事例として、今後の多くの案件で参照される可能性が高いと思われます。その意味でも、対象会社側の対応も含め、本件の行方に注目が集まります。
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2023年6月の注目ディール＜JSRが産業革新投資機構をスポンサーとして非公開化＞
2023年6月26日、産業革新投資機構（JIC）はJSRの完全子会社化を目的として、同社に対してTOBを実施する旨公表しました。国内外の競争法及び投資規制法令のクリアランスを取得後、本年12月下旬を目処に開始する見込みです。但し、本件はJSRよりJICに持ち込まれた案件であり、JICによる買収と言うよりも、実質的に、同社をスポンサーとしたJSRの非公開化案件と言えます。
祖業の合成ゴム事業を2021年に売却したJSRが、今度は非公開化を目指します。こうした大胆な意思決定を可能とさせたのは、同社のガバナンス体制にあるのでは無いかと思われます。
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